ПРОТОКОЛ за підсумками голосування

ПРОТОКОЛ

за підсумками голосування на позачергових загальних зборах акціонерів

приватного акціонерного товариства

«Лозівський ковальсько-механічний завод»

(код ЄДРПОУ 32565419)

м. Лозова,

Харківської обл. 2 квітня 2012 року

загальні збори проводяться в очній формі.

Дата проведення зборів - «02» квітня 2012 року

Для участі в зборах зареєструвалися акціонери, що сукупно володіють 2 287 645 шт. простих іменних акцій товариства, що складає 100% від загальної кількості акцій товариства та 2 287 645 голосів товариства.

Пропозиції для голосування відповідно до запропонованого порядку денного зборів:

1. Обрання лічильника голосів акціонерів (їх уповноважених представників) за підсумками голосування щодо питань порядку денного загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ».

Пропонується прийняти наступне рішення з першого питання порядку денного:

Для підрахунку голосів акціонерів з питань порядку денного цих загальних зборів обрати одного лічильника в особі Костенко Лілії Вікторівни

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

2. Затвердження регламенту (порядку) проведення загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ».

Пропонується прийняти наступне рішення з другого питання порядку денного:

«Затвердити наступний регламент (порядок) проведення цих позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ:

1. Для доповідей з усіх питань порядку денного — до 10 хвилин.

2. Для відповідей на питання до доповідачів - до 5 хвилин.

3. Для виступів по мотивах голосування, роз’яснень, зауважень, питань, пропозицій, повідомлень і довідок — до 3 хвилин.

4. Для заключного слова — до 10 хвилин.

При необхідності може бути оголошено перерва в роботі цих загальних зборів акціонерів, але не більше ніж на 2 години. Роботу загальних зборів завершити сьогодні.

Голосування на цих загальних зборах акціонерів здійснюється за принципом: одна проста іменна акція Товариства - один голос. Будь-яких обмежень права голосу в залежності від кількості належних акціонеру ПрАТ «ЛКМЗ» акцій не допускається. Голосування на зборах проводиться з використанням Бюлетенів для голосування по кожному із запропонованих питань порядку денного цих зборів, що отримані акціонерами (їх уповноваженими представниками) під час реєстрації для участі у роботі цих загальних зборів. Форма та тексти Бюлетенів для голосування відповідним чином затверджені розпорядженням виконавчого органу товариства на підставі наданих пропозицій, що надійшли від акціонерів товариства з дотриманням вимог чинного законодавства України. Кожному з питань порядку денного зборів відповідає така ж кількість Бюлетенів для голосування, т.п. на цих зборах розглядається 9 питань, тому затверджено та отримано кожним акціонером по 9 Бюлетенів. Кожний Бюлетень повинен бути належним чином підписаний акціонером ПрАТ «ЛКМЗ» (або уповноваженим представником акціонера, що бере участь у роботі цих зборів на підставі відповідної довіреності). В разі відсутності такого підпису, цей Бюлетень вважається недійсним. У разі відсутності відмітки «так» або «+» або «V» за той чи інший варіант голосування за пропозиціями рішень порядку денного зборів або наявності такої відмітки за декілька варіантів голосування, при підрахунку голосів такий Бюлетень буде враховано, як такий, що «не брав участі у голосуванні» за ту пропозицію, де буде відсутня або повторюватися декілька разів така відмітка у варіантах голосування. Після закінчення голосування по кожному з питань порядку денного цих зборів, відповідний Бюлетень для голосування здається акціонерами (їх уповноваженими представниками) лічильнику, який обраний на цих зборах для подальшого підрахунку голосів та складання відповідного протоколу про підсумки голосування. Всі здані Бюлетені опечатуються лічильником та зберігаються в товаристві протягом 4-х років з дати проведення цих зборів. Результати голосування підраховуються та оголошуються лічильником після закінчення голосування по кожному питанню порядку денного зборів перед розглядом кожного наступного питання порядку денного цих зборів. Після закриття загальних зборів підсумки голосування будуть доведені до відома всіх акціонерів товариства протягом 10 робочих днів з дати проведення загальних зборів шляхом ознайомлення їх з Протоколом про підсумки голосування з питань порядку денного цих загальних зборів під особистий підпис. Протокол про підсумки голосування з питань порядку денного цих загальних зборів оформлюється з дотриманням вимог ст.45 Закону України «Про акціонерні товариства» та додається до протоколу загальних зборів, який буде складено не пізніше 3-х календарних днів з дати проведення цих загальних зборів за підписами голови та секретаря загальних зборів, обраних на цих зборах, з дотриманням вимог ст. 46 Закону України «Про акціонерні товариства»

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно..

3. Обрання Голови та секретаря загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ».

Пропонується прийняти наступне рішення з третього питання порядку денного:

«Обрати Головою загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ» — Князєву Катерину Юріївну, Секретарем загальних зборів акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ» — Ковальову Наталю Анатоліївну.»

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

4. Ухвалення рішення про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД», що буде повним правонаступником в результаті передання останньому всього майна, прав та обов’язків згідно з передавальним актом.

Пропонується прийняти наступне рішення з четвертого питання порядку денного:

• Припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (ТОВ «ЛКМЗ»), що буде повним правонаступником в результаті передання останньому всього майна, прав та обов’язків згідно з передавальним актом.

1. зупинити обіг акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) з подальшим скасуванням реєстрації випуску акцій та анулюванням свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку з перетворенням Товариства. ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» стане повним правонаступником ПрАТ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» в частині усього майна, усіх прав та обов’язків останнього.

2. доручити уповноваженій особі товариства з припинення ПрАТ «Лозівський ковальсько-механічний завод», що буде призначена на цих загальних зборах, надати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі іменована «НКЦПФР») заяву про зупинення обігу акцій Товариства та інші документи в порядку та строки, що передбачені чинним законодавством України, а також повідомити державний орган реєстрації юридичних осіб за місцем реєстрації Товариства та інших третіх осіб про прийняте на цих загальних зборах рішення.

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

5. Затвердження ринкової вартості акцій ПрАТ «ЛКМЗ» у разі реалізації акціонерами, що зареєструвалися для участі у загальних зборах та проголосували проти прийняття рішення про перетворення, свого права вимоги обов’язкового викупу товариством належних їм акцій, строків та порядку викупу таких акцій, дій Товариства щодо викуплених акцій.

Пропонується прийняти наступне рішення з п’ятого питання порядку денного:

«У зв’язку з тим, що рішення з четвертого питання порядку денного цих загальних зборів про перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» прийнято акціонерами товариства одностайно - 2 287 645 голосів товариства та з підстав відсутності необхідності здійснення товариством обов'язкового викупу акцій, затвердження ринкової вартості акцій ПрАТ «ЛКМЗ» не здійснювати.»

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

6. Створення комісії з припинення ПрАТ «ЛКМЗ» шляхом його перетворення у ТОВ «ЛКМЗ» та обрання її персонального складу.

Пропонується прийняти наступне рішення з шостого питання порядку денного:

«Відповідно до приписів ч.3 ст. 105 Цивільного кодексу України та у зв’язку із прийняттям загальними зборами акціонерів рішення про перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» створити комісію з припинення ПрАТ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) у кількості 3 (трьох) осіб у наступному персональному складі:

1. Черномаз Василь Іванович (ідентифікаційний номер персональні дані), Генеральний директор ПрАТ «ЛКМЗ», - Голова комісії з припинення ПрАТ «ЛКМЗ»

2. Кшиштиняк Еріка Михайлівна (ідентифікаційний номер персональні дані), заступник Генерального директор з економіки та фінансів ПрАТ «ЛКМЗ», - член комісії з припинення ПрАТ «ЛКМЗ».

3. Костенко Лілія Вікторівна (ідентифікаційний номер персональні дані), акціонер ПрАТ «ЛКМЗ» - член комісії з припинення ПрАТ «ЛКМЗ».

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

7. Затвердження плану перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД».

Пропонується прийняти наступне рішення з сьомого питання порядку денного:

«Затвердити запропонований доповідачем План перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» у вигляді окремого додатку, що додається до цього Протоколу позачергових загальних зборів акціонерів та є його невід’ємною частиною».

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

8. Ухвалення рішення про встановлення порядку і строків заявлення кредиторами своїх вимог до ПрАТ «ЛКМЗ».

Пропонується прийняти наступне рішення з восьмого питання порядку денного:

«У відповідності з діючим законодавством України, комісії з припинення товариства вжити всі необхідні заходи з метою оприлюднення інформації про прийняте рішення щодо припинення ПрАТ «ЛКМЗ» шляхом його перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю. Письмово повідомити всіх кредиторів та дебіторів Товариства про прийняте на цих загальних зборах рішення щодо перетворення товариства.

Встановити, що заявлені вимоги кредиторів Товариства приймаються та розглядаються за адресою: 64606, місто Лозова, Харківської області, вулиця Свободи 2-Б, на протязі 2-х місяців з дати виходу публікації оголошення у відповідному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Після зазначеного строку вимоги кредиторів не приймати».

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

9. Ухвалення рішення про порядок, строки та умови обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» на частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» - правонаступника.

Пропонується прийняти наступне рішення з дев’ятого питання порядку денного:

«Затвердити наступне рішення щодо порядку та умов обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» на частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» - правонаступника:

У результаті здійснення процедури реорганізації ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (далі - ПрАТ «ЛКМЗ») шляхом його перетворення у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (далі — ТОВ «ЛКМЗ») статутний капітал останнього дорівнюватиме розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», що складає суму 22 876 450,00 грн. (двадцять два мільйона вісімсот сімдесят шість тисяч чотириста п’ятдесят гривень нуль копійок).

Фактична оплата часток у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» не здійснюється. Акції ПрАТ «ЛКМЗ», що перетворюється, конвертуються в частки ТОВ «ЛКМЗ», яке утворюється внаслідок перетворення ПрАТ «ЛКМЗ» та буде його повним правонаступником. При обміні акцій ПрАТ «ЛКМЗ» на частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» застосовується коефіцієнт конвертації 1:1. Не підлягають конвертації акції, власниками яких є акціонери товариства, які звернулися до ПрАТ «ЛКМЗ» з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства». Статутний капітал ТОВ «ЛКМЗ» формується шляхом обміну акцій ПрАТ «ЛКМЗ», яке перетворюється та акції якого належать на праві приватної власності акціонерам ПрАТ «ЛКМЗ», на частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ», яке утворюється внаслідок перетворення ПрАТ «ЛКМЗ», із збереженням розміру частки акціонера (учасника) в статутному капіталі товариства.

Статутний капітал ТОВ «ЛКМЗ» поділяється на відповідну кількість часток, які розподіляються серед заздалегідь визначеного кола осіб, а саме: акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ», що після завершення процедури перетворення ПрАТ «ЛКМЗ» стануть учасниками ТОВ «ЛКМЗ», при дотриманні наступних умов та порядку:

- Розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення між частками акціонерів у статутному капіталі ПрАТ «ЛКМЗ», що перетворюється. Тобто при здійсненні обміну акцій ПрАТ «ЛКМЗ» на частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» розмір частки учасника у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» буде дорівнювати розміру загальної номінальної вартості акцій, які належали особі у статутному капіталі ПрАТ «ЛКМЗ» до перетворення і в обмін на які їй було видано відповідне письмове зобов'язання.

- Письмові «Зобов’язання про обмін відповідної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419), що реорганізується шляхом перетворення та акції якого належать акціонерам на праві приватної власності, на відповідну кількості часток у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419), яке створюється у результаті перетворення ПрАТ «ЛКМЗ» та частка у статутному капіталі якого буде належати учаснику у результаті такої реорганізації й обміну» (далі іменовані «Письмові Зобов’язання») оформлюються у терміни з 03.05.2012р. до 15.05.2012р. включно за підписами уповноважених осіб ПрАТ «ЛКМЗ» - Голови комісії з припинення ПрАТ “ЛКМЗ” та головного бухгалтера, скріплюються печаткою ПрАТ «ЛКМЗ» і видаються кожному акціонеру ПрАТ «ЛКМЗ» під особистий підпис або надсилаються поштовим зв’язком рекомендованими листами з повідомленням про вручення не пізніше 25.05.2012р.

- Письмові Зобов’язання видаються акціонерам ПрАТ «ЛКМЗ», які проголосували за реорганізацію Товариства шляхом його перетворення. Письмові зобов’язання є документом, що засвідчує право особи на участь в установчих зборах про створення  ТОВ «ЛКМЗ» як правонаступника ПрАТ «ЛКМЗ», придбання частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» - правонаступника з моменту його державної реєстрації, користування правом голосу, тощо

- Форма Письмового Зобов’язання наступна :

«Зобов’язання

про обмін відповідної кількості простих іменних акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419), що реорганізується шляхом перетворення та акції якого належать ___________ПІБ (акціонера)________ на праві приватної власності, на відповідну кількості часток у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419), яке створюється у результаті перетворення ПрАТ «ЛКМЗ» та частка у статутному капіталі якого буде належати _________ПІБ (акціонера)___ у результаті такої реорганізації та обміну

м. Лозова, Харківської обл. «____» ___________ 2012р.

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (далі іменоване «Товариство»), в особі уповноважених загальними зборами акціонерів товариства осіб – Голови комісії з припинення __________ПІБ____________ та головного бухгалтера _______________ПІБ_______________, що діють на підставі Статуту Товариства, рішення загальних зборів акціонерів Товариства (протокол від «02» квітня 2012р.) та норм діючого законодавства України, зобов’язуються:

перед акціонером Товариства ________(прізвище, ім’я та по-батькові акціонера Товариства) _________ (число місяць, рік народження, _____дані паспорту: серія ____, № _____, виданий _________________ _____р., ідентифікаційний номер ____________), що мешкає за адресою: ______________, здійснити обмін _________ штук простих іменних акцій Товариства, що належать йому на праві приватної власності, номінальної вартості ____( )____грн. за штуку та ___ грн. за даний пакет акцій й дорівнює __% від загального розміру статутного капіталу Товариства, на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ», яке створюється у процесі перетворення Товариства та учасником якого буде акціонер, що дорівнює ____% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ» і відповідає ____ грн.

Дане Зобов’язання складено на українській мові у двох оригінальних примірниках, один з яких видається ____________( прізвище, ім’я та по-батькові акціонера Товариства) ____________ під особистий підпис або відправляється поштовим зв’язком рекомендованим листом з повідомленням про вручення, а другий примірник залишається у справах Товариства.

Голова комісії з припинення ПрАТ «ЛКМЗ»	Головний бухгалтер ПрАТ «ЛКМЗ»
________________/ / (підпис) (прізвище, ініціали) м.п.»	_______________/ / (підпис) (прізвище, ініціали)

- Фактичне отримання часток у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ», що створюється внаслідок перетворення ПрАТ «ЛКМЗ», в обмін на видані акціонерам письмові зобов'язання відбуватися шляхом вступу акціонерів як учасників до ТОВ «ЛКМЗ» після його державної реєстрації, шляхом обміну письмових зобов'язань на частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» протягом 60 календарних днів з моменту державної реєстрації ТОВ «ЛКМЗ», про що учасникам згідно ч.4 ст.52 Закону України «Про господарські товариства» видаються відповідні Свідоцтва ТОВ «ЛКМЗ» за підписами керівника та головного бухгалтер ТОВ «ЛКМЗ».

У зв’язку з тим, що рішення з четвертого питання порядку денного цих загальних зборів про перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (код ЄДРПОУ 32565419) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» прийнято акціонерами товариства одностайно - 2 287 645 голосів товариства, та на підставі вищевикладеного, прості іменні акції акціонерів ПрАТ «ЛКМЗ» обміняються на частки у статутному капіталі ТОВ «ЛКМЗ» та будуть розподілені між ними наступним чином:

1. акції акціонера – ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «У.П.Е.К.» - (АТ «У.П.Е.К.» код ЄДРПОУ 23001858) у кількості 1 142 205 (один мільйон сто сорок дві тисячі двісті п’ять) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 11 422 050,00 грн. (одинадцять мільйонів чотириста двадцять дві тисячі п’ятдесят гривень нуль копійок), що складає 49,93% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 11 422 050,00 грн., що становить 49,93% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

2. Акції акціонера - ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРКІВСЬКИЙ ВЕРСТАТОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (ПуАТ «Харверст» – код ЄДРПОУ 00223243) у кількості 4172 (чотири тисячі сто сімдесят дві) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 41 720, 00 грн. (сорок одна тисяча сімсот двадцять гривень), що складає 0,18% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 41 720, 00 грн., що становить 0,18% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

3. Акції акціонера - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СЛОБОЖАНСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ КОМПЛЕКС» ( ТОВ «СЛК» - код ЄДРПОУ 34630620) у кількості 1 131 810 (один мільйон сто тридцять одна тисяча вісімсот десять) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 11 318 100,00 грн. (одинадцять мільйонів триста вісімнадцять тисяч сто гривень), що складає 49,48% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 11 318 100,00 грн., що становить 49,48% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

4. Акції акціонера - Князєвої Катерини Юріївни (ідентифікаційний номер персональні дані) у кількості 4 532 (чотири тисячі п’ятсот тридцять дві) штуки простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 45 320,00 грн. (сорок п’ять тисяч триста двадцять гривень), що складає 0,2% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 45 320,00 грн., що становить 0,2% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

5. Акції акціонера - Ковальової Наталії Анатоліївни (ідентифікаційний номер персональні дані) у кількості 2 266 (дві тисячі двісті шістдесят шість) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 22 660,00 грн. (двадцять дві тисячі шістсот шістдесят гривень), що складає 0,1% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 22 660,00 грн., що становить 0,1% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

6. Акції акціонера - Нестругіної Галини Володимирівни (ідентифікаційний номер персональні дані) у кількості 2 060 (дві тисячі шістдесят) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 20 600,00 грн. (двадцять тисяч шістсот гривень), що складає 0,09% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 20 600,00 грн., що становить 0,09% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

7. Акції акціонера - Прокопенко Ольги Миколаївни (ідентифікаційний номер персональні дані) у кількості 300 (триста) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 3 000,00 грн. (три тисячі гривень нуль копійок), що складає 0,01% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 3 000,00 грн., що становить 0,01% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

8. Акції акціонера - Костенко Лілії Вікторівни (ідентифікаційний номер персональні дані) у кількості 300 (триста) штук простих іменних акцій Товариства загальною номінальною вартістю 3 000,00 грн. (три тисячі гривень нуль копійок), що складає 0,01% від загального розміру статутного капіталу ПрАТ «ЛКМЗ», обмінюються на частку у статутному капіталі ТОВ «ЛОЗІВСЬКИЙ КОВАЛЬСЬКО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» номінальною вартістю 3 000,00 грн., що становить 0,01% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «ЛКМЗ».

Кількість та відсоток голосів акціонерів, що проголосували «ЗА» - 8 акціонерів, яким належить 2 287 645 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів товариства та 100% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «ПРОТИ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що проголосували «УТРИМАВСЯ» - 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Кількість, що не брали участі в голосуванні – 0 голосів, що складає 0% від загальної кількості голосів та 0% від зареєстрованих.

Рішення прийнято одностайно.

Лічильник голосів: _________________ Л.В. Костенко